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隆平高科确定买下联创 丰乐种业推进收购四川同路
中国种子网  2018-08-09 09:24:49   来源:农财网种业宝典   【

  8月份,隆平高科、丰乐种业和荃银高科三大上市种企各有重大事项有了新进展。
  一是隆平高科正式发布收购联创种业90%股权的修订方案。
  二是丰乐种业再次发布公告推动收购四川同路的进程。
  三是荃银高科因为合资子公司的法律纠纷,被绵竹市法院裁定冻结账户存款1224万元,因不服裁定而决定上诉至四川省德阳市中院,最终判决结果还有待法院审理。
  隆平高科
  13.87亿元收购联创种业90%股份
  8月7日晚间,隆平高科发布《发行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)》,距离这一大并购有了最新进展已经是三月之前。
  今年,2月25日,隆平高科与联创种业主要股东王义波、彭泽斌签署《合作意向协议》,拟发行股份收购联创种业90%股份,收购总金额约13.87亿元。5月12日,隆平高科迅速发布了第一份《发行股份购买资产报告书(草案)》,8月7日晚间,再次发布收购方案的修订稿推进收购进程。
  方案修订稿相比于此前版本并无重大变化。隆平高科将向联创种业王义波、彭泽斌等27名股东非公开发行60,775,624股,每股价格22.92元,总价值138,690.00万元的股票收购联创种业90%的股权。其中王义波占比50.75%,彭泽斌占比22.80%。
  联创种业也做出了业绩承诺,2018年不低于1.38亿元,2019年不低于1.54亿元,2020年不低于1.64亿元。
  隆平高科认为,此次收购能够延伸公司在玉米种子行业的布局、增强综合竞争力以及提升其整体业绩。
  联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售,培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后,表现优异,取得良好的市场反响。
  而隆平高科的种子产品集中在水稻、玉米、蔬菜三大作物,联创种业成为隆平高科的控股子公司后,隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局,进一步扩大其在玉米种子业务的占有份额。
  联创种业承诺三年合计4.56亿元的扣非净利润,对隆平高科整体业绩的提升也将起到极大作用,相信是隆平高科在2020年前进入世界种业8强的重要布局。
  丰乐种业
  确定2.9亿元要买四川同路
  今年的5月16日,丰乐种业突然对外界发布公告,表示将以2.9亿元的总价收购四川同路农业科技有限责任公司100%的股权,时隔近3个月,丰乐种业再次发布修订版《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,推动收购进程。
  在本次确认的方案中,丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权,其中,股份支付对价占总对价的65%,现金支付则占35%;同时,拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过1.85亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%,募集资金将用于购买四川同路的支付现金、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
  收购完成后,四川同路将成为丰乐种业的全资子公司。
  在本次收购中,收购四川同路的价格备受关注,甚至引来深圳市证券交易所发函询问。因为荃银高科已在2015年以及2016年两次发布对四川同路收购方案,最终因荃银高科董事会未达成一致而未最终执行。
  参考荃银高科2016年的收购方案,四川同路2016年和2017年的扣非后净利润分别为1,194.48万元和1,000.39万元,净利润呈下降趋势,而在荃银高科的收购方案中,2016年和2017年的四川同路的业绩承诺金额分别为1600万和2000万,远低于达标水平。
  而在丰乐种业最新的收购方案中,四川同路的2018、2019、2020年的业绩承诺金额分别为1600万元、2400万元、3250万元,远高于四川同路近两年的扣非净利润。
  本次交易中,评估机构仍然认定同路农业100%股权评估值为29,023.76万元,增值率为152.55%。经交易各方协商,同路农业100%股权作价29,000.00万元。和此前的公布的方案并没有发生变化。
  丰乐种业近年来的种子业务表现不佳,收购四川同路可以进一步开拓产品线以及市场范围,特别是可以加大在西南种业市场的布局。此次收购将为丰乐种业带来怎样的影响,仍然有待市场进一步的考验。
  荃银高科
  子公司陷法律纠纷,遭法院裁定冻结资金1224万元
  8月4日,荃银高科发布公告表示,其此前请求四川省绵竹市人民法院撤销子公司四川竹丰种业股权纠纷案有关判决的申请被驳回。
  荃银高科表示不满法院作出的裁定,表示将上诉至四川省德阳市中级人民法院。
  这起事件源于其子公司四川竹丰种业有限公司(下称“四川竹丰”)与的四川永建置业有限责任公司(下称“四川永建”)的股权纠纷事件。
  据荃银高科在年初的一份公告显示,由于四川竹丰自2013年以来连续亏损,为改变该公司经营状况,盘活资产,2015年6月5日,四川竹丰的全体股东(15名自然人股东以及1名法人股东荃银高科)将所有股权转让给四川永建,转让价为2,400万元,其中荃银高科按照51%的持股比例应获得股权转让款1,224万元。
  股权转让协议签订后,荃银高科已将持有的四川竹丰股权变更登记至四川永建的名下。但截至目前,四川永建仍然没有支付全部的股权转让款,其中欠付荃银高科101.6万元。
  而四川永建在尚未签订股权转让协议之前,于2015年4月26日与四川顶邦房地产开发有限公司(下称“四川顶邦”)签订了一份《合伙协议书》,约定双方共同对四川竹丰名下的土地进行开发,四川顶邦于2015年4月至2016年2月累计向四川永建支付投资款1,284.3万元,期间已获返还480万元。
  后因双方产生纠纷,现在四川顶邦要求返还剩余投资款804.3万元。并认为其支付的上述投资款已被四川永建作为股权转让款支付给四川竹丰的股东(包括荃银高科),试图通过行使代位权要求荃银高科予以返还。于是四川顶邦便向绵竹市法院申请财产保全,法院裁定冻结荃银高科账户存款1224万元,实际冻结金额为229.31万元。
  而四川竹丰与四川永建之间的股权纠纷,情况则更为复杂。根据记者所查询的到法律文书,其中涉嫌违规房地产开发的行为。
  2015年6月5日,四川永建与四川竹丰的全体股东签订《四川竹丰种业有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定将四川竹丰的全部股权作价2400万元转让给被告四川永建,并约定在协议生效之日起5日内支付10%的转让款,股权过户变更工商登记前5日支付80%的转让款,股权过户变更工商登记后7日内支付剩余10%的转让款。
  但四川永建向原告支付完90%的股权转让款后,却没有结算剩余10%的尾款。根据股权转让协议约定,四川竹丰的股东党贵明对其公司的场地具有清场义务,因为四川永建支付90%转让款后,四川竹丰未按约清场,所以被告永建置业未支付10%的尾款。
  为何清理场地对四川永建如此重要,在判决文书已有透露,原来永建置业欲对四川竹丰名下的土地、房屋进行房地产开发。
  据公开资料,四川竹丰成立于2005年,至被四川永建收购完成前,其经营范围为:生产、销售小麦种子;经营不再分装的包装袋种子,受书面委托代销具有种子经营许可证的种子经营者的种子;植物生长调节剂销售。
  而2015年6月5日,四川永建以股东身份,将经营范围更改为生产销售小麦种子、凭书面委托代销种子、植物生长调节剂、房地产开发和物业管理,公司注册资本由500万元增加至1000万元。其中,房地产开发和物业管理为新增项。
  对于四川永建计划进行房地产开发的意图,四川竹丰应早已知情。早在签订《股权转让协议》前的5月15日,四川竹丰全体股东(企业法人股东安徽荃银、15名自然人股东)在安徽省合肥市签订《四川荃银种业有限公司合资经营协议书》,拟共同出资设立注册资本为人民币100万元的有限责任公司,拟注册名称为四川荃银。2015年5月15日,四川荃银正式成立。
  除了《股权转让协议》之外,四川竹丰股东还与四川永建签下《补充协议》,协议中永建置业同意将四川竹丰相关种子资产(包括注册商标、相关种子经营资质和经营业务等)和种子业务有关的债权债务一并出让给甲方出资设立的四川荃银,出让作价为人民币零元。
  也就是说,四川永建并没有打算进入种业,只是为了通过受让股权,取得四川竹丰的土地和房屋进行房地产开发,因此“清场”交付对于四川永建来说极为重要。据判决书信息,至今尚有胡同军、中国银行等租赁户一直不搬迁,以何其明等15位自然人股东及安徽荃银公司成立的四川荃银也占据已转让的厂库没有搬出。
  法院认为,此次双方签订的《股权转让协议》,是试图以股权转让的形式实现土地转让开发的行为。
  依照税法规定,土地使用权转让过程中要缴纳营业税、企业所得税、土地增值税、契税等。法院认为,此次股权转让违反了国家土地管理法和税法的规定,损害了国家利益。因此,双方签订的股权转让协议及股权转让补充协议属恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益,以合法形式掩盖非法目的之情形,被认定为无效。
  由于转让协议无效,四川永建无法顺利进行房地产开发,此前与四川顶邦签下《合伙协议书》,约定双方共同对四川竹丰名下的土地进行开发的计划也无法顺利执行。四川顶邦追回投资款无果,也就将追缴对象变为四川竹丰的最大股东??荃银高科。
  在荃银高科的7月6日的公告中,表示在此之前对四川竹丰与四川永建之间的股权转让有关协议无效并不知情。因为并未获悉绵竹市法院同志参加该案的诉讼过程,荃银高科认为其参与诉讼的相关程序性权益受到了严重影响,因此向绵竹市申请撤销有关判决,并对案件进行重审。
  目前,荃银高科的申请已被法院驳回,但其表示将继续上诉。事件后续发展如何我们将持续关注。
  原山东济宁市长梅永红将离开华大基因加盟碧桂园
  8月3日,碧桂园董事局主席杨国强在全国媒体见面会上,对此事进行回应,表示碧桂园农业正在寻求与华大农业的合作,期待共同打造有国际影响力的现代农业企业。“希望未来在科技研发,现代种业、设施农业、智慧农业、精准扶贫现代农业等方面进行充分对接,形成完整配套的现代农业产业体系。”
  杨国强表示,今后,梅永红将统领双方的农业板块,实现合作共赢。而碧桂园总裁莫斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,梅永红将担任碧桂园农业板块总裁的职位。
  据了解,梅永红毕业于华中农业大学农学系,有丰富的农业工作经验,曾任山东省济宁市市长一职。2015年9月,梅永红辞去公职,加盟华大基因,随后成为华大基因旗下深圳国家基因库负责人。
  一方面华大基因方面及梅永红本人均表示不会离开;另一方面,碧桂园内部人士则表示确认梅永红加入,并担任碧桂园农业集团的一把手。

作者:农财网种业宝典    来源:农财网种业宝典     编辑:bianji2    讨论:[农业论坛]
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