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8.19亿!中化农业入主荃银高科成为第一大股东!
中国种子网  2018-11-19 10:55:09   来源:巨潮资讯,东方财富   【

   安徽荃银高科种业股份有限公司11月15日晚间公告,其大股东中新融泽及其一致行动人以及张琴、贾桂兰等11名股东,拟将所持荃银高科21.5%股权,转让给中化现代农业有限公司。转让价格为8.85元/股,转让总价款8.19亿元。
 
      本次股份转让完成后,中化现代农业所持公司股份为 9252万股, 将成为公司第一大股东。原第一大股东中新融泽及其一致行动人所持公司股份将减少至 4.65%。
 
      重大复牌消息
 
      1、安徽荃银高科种业股份有限公司公司股票(股票简称:荃银高科,股票代码:300087)自 2018 年 11 月 16 日(星期五)开市起复牌。 
 
      2、本次股份转让受让方为中国中化集团有限公司全资子公司中化现代农业 有限公司(以下简称“中化现代农业”),转让方为重庆中新融泽投资中心(有限 合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资 管理有限公司(以下简称“中新融泽及其一致行动人”)以及张琴、贾桂兰等 11 名股东,合计转让股份 92,520,965 股,占公司总股本的 21.50%,其中中新融泽 及其一致行动人转让 11.18%,张琴转让 2.26%,贾桂兰转让 1.50%,其他股东转 让 6.56%。
 
      安徽荃银高科发布的关于股东变更及股票复牌的提示性公告全文如下:

证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2018-072 
 
安徽荃银高科种业股份有限公司 
     
关于股东签署股份转让协议暨第一大股东拟发生变更 
     
及公司股票复牌的提示性公告 
  
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   
      特别提示: 
     
      1、公司股票(股票简称:荃银高科,股票代码:300087)自2018年11月
      16日(星期五)开市起复牌。
 
      2、本次股份转让受让方为中国中化集团有限公司全资子公司中化现代农业
      有限公司(以下简称“中化现代农业”),转让方为重庆中新融泽投资中心(有限
      合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资
      管理有限公司(以下简称“中新融泽及其一致行动人”)以及张琴、贾桂兰等11
      名股东,合计转让股份92,520,965股,占公司总股本的21.50%,其中中新融泽
      及其一致行动人转让11.18%,张琴转让2.26%,贾桂兰转让1.50%,其他股东转
      让6.56%。
 
      3、中化现代农业已取得其控股股东中国中化集团有限公司(以下简称“中
      化集团”)同意本次股份交易的核准意见,国务院国有资产监督管理委员会(以
      下简称“国务院国资委”)的审批程序正在履行中;其他各方已履行各自所必要
      的同意本次股份交易的核准或授权程序。交易各方已签署股份转让协议。
 
      4、交易各方将按照深圳证券交易所关于协议转让的相关规定加快履行相关
      程序,并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手
      续。
  
      5、本次股份转让完成后,中化现代农业所持公司股份为92,520,965股,占
      公司总股本的21.50%,将成为公司第一大股东。原第一大股东中新融泽及其一
      致行动人所持公司股份将减少至4.65%。
 
      6、本次股份转让存在未取得国务院国资委批文以及交易各方未依约履行义
      务的风险。
 
      7、转让方凌必锁、张子潇、吴道荣持有的荃银高科股份持有账户为投资者
      信用证券账户。其已承诺自签署《股份转让协议》之日起,将尽最大努力,尽快
      将其通过投资者信用证券账户持有的荃银高科股份转换至普通证券账户(“完成
      转换”),且其承诺完成转换的最晚时间必须早于《股份转让协议》项下相关方需
      要向深圳证券交易所提交申请文件的时点,并进一步承诺不会因为其所持荃银高
      科股份的原因,影响《股份转让协议》所规定的交割、股份登记至受让方等相关
      安排。如未按承诺完成转换,则由中新融泽以其所持公司股份补足差额,由此可
      能导致转让方发生变化。
  
      安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”或“荃银高科”或“目
      标公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:
      荃银高科,证券代码:300087)自2018年11月2日(星期五)开市起停牌。公
      司于2018年11月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹
      划重大事项停牌的公告》(公告编号:2018-070),并于2018年11月9日披露了
      《关于重大事项停牌进展及延期复牌公告》(公告编号:2018-071)。
 
      截至本公告披露日,本次股份转让的交易各方已经签署了股份转让协议。
  
      经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:荃银高科,证券代码:
      300087)自2018年11月16日(星期五)开市起复牌。
   
      一、本次股份转让事项的基本情况 
     
      本次股份转让系中化现代农业通过协议转让方式收购公司持股5%以上股东
      重庆中新融泽投资中心(有限合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有
      限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司及张琴、贾桂兰的部分股份,以及凌
      必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司?钜沣量化对冲一号私募基
      金、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司等6
      名股东所持股份。
    
      2018年11月15日,上述交易各方签署了《重庆中新融鑫投资中心(有限
      合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司、重庆中新融泽投资中心(有限合伙)
   
      和其他转让方及张琴、贾桂兰与中化现代农业有限公司之关于安徽荃银高科种业
      股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”)。根
      据《股份转让协议》,各方拟转让的股份数量合计为92,520,965股,占公司总股
      本的比例为21.50%,转让总价款为818,810,540.25元,股份转让价格为8.85元/
      股,不低于公司股票停牌前一交易日收盘价的90%。
  
      本次股份转让完成后,公司第一大股东将由中新融泽及其一致行动人变更为
      中化现代农业。
 
      二、交易各方基本信息 
     
      (一)受让方 
     
      名称:中化现代农业有限公司 
     
      统一社会信用代码:91110102MA001X7QX7 
     
      企业类型:有限责任公司(法人独资) 
     
      法定代表人:程永 
     
      注册资本:100,000万元人民币 
     
      成立日期:2015年11月17日 
     
      住所:北京市西城区复兴门内大街28号818室 
     
      经济性质:国有企业 
     
      经营范围:互联网信息服务;销售食品;出版物零售;粮食收购;国内旅游
      业务;农林牧业技术开发、推广及咨询服务;农林牧业规划设计、咨询与服务;
      土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询;技术转让;技术推广;企业管理咨询;
      农林牧业项目投资;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售农业生产资料
      (包括但不限于化肥农药农机、农膜、饲料等)(不从事实体店铺经营)、汽
      车;以下项目仅限外埠分支机构经营:农林业种植服务与种植示范;农林牧业产
      品的仓储、加工、物流;农业生产资料(包括但不限于化肥种子农药农机
      农膜、饲料等)的生产;农林牧业废弃物的资源化利用;农业机械维修;销售食
      用农产品、食品添加剂、观赏植物。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
      募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
      款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
      本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
      互联网信息服务、销售食品、国内旅游业务、出版物零售以及依法须经批准的项
      目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
      和限制类项目的经营活动。) 
     
      控股股东及实际控制人:截至本公告披露日,中化现代农业的控股股东为中
      化集团,实际控制人为国务院国资委。其股权控制关系如下图: 
   
 
 
     
      (二)转让方 
     
      1、转让方1 
     
      名称:重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) 
     
      统一社会信用代码:915000000830992360 
     
      执行事务合伙人:重庆中新融创投资有限公司 
     
      2、转让方2 
     
      名称:西藏中新睿银投资管理有限公司 
     
      统一社会信用代码:91540091321397395M 
     
      法定代表人:李慧 
     
      3、转让方3 
     
      名称:重庆中新融泽投资中心(有限合伙) 
     
      统一社会信用代码:91500000590511715L 
     
      执行事务合伙人:重庆中新融创投资有限公司 
     
      4、转让方4 
     
      姓名:张琴 
     
      性别:女 
     
      身份证号码:340104196306****** 
     
      5、转让方5 
     
      姓名:贾桂兰 
     
      性别:女 
  
      身份证号码:340111196502 ****** 
     
      6、转让方6 
     
      姓名:凌必锁 
     
      性别:男 
     
      身份证号码:340111198401****** 
     
      7、转让方7 
     
      姓名:张子潇 
     
      性别:男 
     
      身份证号码:340123199001****** 
     
      8、转让方8 
     
      姓名:吴道荣 
     
      性别:男 
     
      身份证号码:340121197210****** 
     
      9、转让方9 
     
      名称:安徽钜瑞资产管理有限公司-钜沣量化对冲一号证券投资基金 
     
      管理机构:安徽钜瑞资产管理有限公司 
     
      设立日期:2015年12月15日 
     
      成立规模:3,786万元 
     
      托管机构:兴业证券股份有限公司 
     
      10、转让方10 
     
      名称:北京燕赵汇金国际投资有限责任公司 
     
      统一社会信用代码:91110106358337310U 
     
      法定代表人:刘伟浩 
     
      11、转让方11 
     
      名称:北京中农富民管理咨询有限公司 
     
      统一社会信用代码:91110108MA006LFA45 
     
      法定代表人:何小凡 
     
      三、《股份转让协议》主要内容 
     
      (一)交易各方 
     
      1、转让方 
   
      甲方:重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) 
     
      乙方:西藏中新睿银投资管理有限公司 
     
      丙方:重庆中新融泽投资中心(有限合伙) 
     
      丁方:凌必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司?钜沣量化对
      冲一号私募基金、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询
      有限公司 
     
      戊方:张琴 
     
      己方:贾桂兰 
     
      2、受让方 
     
      庚方:中化现代农业有限公司 
     
      3、保证人 
     
      辛方:中新融创资本管理有限公司 
     
      (二)转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况 
     
      本次涉及的转让股份为转让方持有的荃银高科之92,520,965股股份,占荃银
      高科总股本21.50%,为可流通的境内非国有法人股及自然人股。本次股份转让
      完成后,该等股份的性质将变更为国有法人股。
   
      各转让方分别向受让方转让的股份数量及比例如下表: 
     
 

 
   
      (三)本次权益变动的对价 
     
      各方约定,本次股份转让总价款为818,810,540.25元,其中股份转让价格为
      8.85元/股。
  
      (四)付款安排 
     
      各方同意,股份转让价款应按照以下方式进行支付: 
     
      1、股份转让协议签署之日起5个工作日内,受让方以其名义在银行(以下
      简称“监管人”)开设共管账户(以下简称“共管账户”),受让方根据本条第二
      款的规定支付至共管账户的款项作为共管资金,共管资金只能用于支付相应的股
      份转让价款。
 
      股份转让协议规定的交割先决条件成就日和各方均就本次股份转让取得全
      部内部批准及授权,以及共有人(如适用)经公证的书面同意之日中在后日期起
      5个工作日内,受让方将(1)股份转让协议项下甲方、乙方、丙方、戊方、己
      方应收的全部股份转让价款的80%及(2)股份转让协议项下丁方应收的全部股
      份转让价款的100%支付至共管账户中。
 
      2、除股份转让协议另有约定外,如果甲方、乙方、丙方、戊方、己方作为
      转让方其在股份转让协议第5条所作出的陈述、保证与承诺均为真实有效,在(1)
      受让方根据前述规定将股份转让协议项下甲方、乙方、丙方、戊方、己方应收的
      全部股份转让价款的80%支付至共管账户当日,或(2)交割日,两个日期中较
      晚者为准的日期后的5个工作日内,监管人凭受让方与甲方、乙方、丙方、戊方、
      己方共同签署的汇款申请书,向前述各转让方支付其应收的全部股份转让价款的
      80%。
 
      在目标公司召开股东大会及新一届董事会会议、完成新一届董事的改选、选
      举出董事长并按照证券交易所的上市规则就前述事项予以公告的前提条件(以下
      简称“尾款支付前提条件”)成就后,受让方应于2018年12月31日之前将股份
 
      转让协议项下甲方、乙方、丙方、戊方、己方应收的全部股份转让价款中剩余的
      20%,根据各相关转让方书面通知受让方的账户信息,支付至前述各转让方各自
      开立的合法账户中;如果尾款支付前提条件的成就之日晚于2018年12月31日,
      则在尾款支付前提条件成就之日后的5个工作日内,受让方将股份转让协议项下
      甲方、乙方、丙方、戊方、己方应收的全部股份转让价款中剩余的20%,根据各
      相关转让方书面通知受让方的账户信息,支付至前述各转让方各自开立的合法账
      户中。
 
      3、除股份转让协议另有约定外,如果丁方作为转让方在股份转让协议第5
      条所作出的陈述、保证与承诺均为真实有效,交割日起2个工作日内,共管账户
      的监管人凭丁方与受让方共同签署的汇款申请书向丁方支付丁方应收的全部股
      份转让价款。
  
      4、转让方确认,受让方或监管人依据股份转让协议项下之规定向各相关转
      让方的合法账户支付相应款项,即视为受让方已经履行了其在股份转让协议项下
      的付款义务。
 
      5、如截至2019年2月28日,监管人未收到前述第2条规定的汇款申请书,
      则监管人应在接到受让方单方发出的指令后,将共管账户中全部的共管资金返还
      给受让方。
 
      (五)股份转让交割 
     
      1、各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让
      交割的先决条件尽早满足(但受让方有权书面豁免下述先决条件),转让方在下
      列需由其达成的先决条件成就之后,应在相关先决条件成就之日起3个工作日内
      向受让方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件: 
     
      (1)受让方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息的方式对目标公
      司进行了尽职调查,且没有发现重大不利问题。
 
      (2)本次股份转让的相关事宜和股份转让协议获得了国有资产监管机构(受
      让方的国家出资企业或国务院国有资产监督管理委员会,视情况而定,下同)及
      其他监管机构(如适用)的批准、许可或豁免,且批准、许可或豁免文件未对股
      份转让协议的内容作出实质性改动。
  
      (3)就本次股份转让,各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、
      公告等信息披露义务。
 
      2、除股份转让协议另有约定以外,各方约定,交割的先决条件成就之日、
      交割日及交割日后各方的权利义务如下: 
     
      (1)自交割的先决条件成就之日,转让方应配合受让方和目标公司办理完
      毕标的股份在登记结算公司的变更登记手续,将标的股份登记在受让方名下。
 
      (2)自交割日起,转让方作为持有标的股份的股东在目标公司的所有权利
      和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的
      目标公司利润分配/转增股本/增资,参与剩余财产分配,法律、法规、公司章
      程所规定和赋予的其它任何权利,以及标的股份项下的全部义务。
 
      (六)履约保证 
     
      保证人特此无条件、不可撤销地承诺,其就甲方、乙方和丙方在股份转让协
      议项下的陈述、保证、承诺及其他全部合同义务向受让方提供履约保证,如甲方、
      乙方和丙方中任一方违反其在股份转让协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他
      合同义务,保证人将就该等违约行为向受让方承担连带赔偿责任,其责任范围包
      括但不限于:股份转让协议项下约定的赔偿、违约金、补偿款项以及受让方追索
      债权所发生的诉讼仲裁费、收集证据费用、律师费等各种费用。
 
      (七)协议签订时间 
     
      《股份转让协议》的签订时间为2018年11月15日。
   
      (八)协议生效条件 
     
      股份转让协议自下述条件均满足之日起生效:各方法定代表人(或授权代
      表)、委派代表(或授权代表)或本人签署,并加盖各自公章或画押。
   
      (九)关于协议的变更、解除及终止的约定 
     
      非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变
      更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由各方以书面形式做出方能
      生效。
  
      除股份转让协议另有约定以外,各方同意,在以下任一情况下,股份转让协
      议可终止: 
     
      1、各方协议一致同意终止股份转让协议; 
     
      2、如果非因任何一方之原因导致前述本次股份转让交割的先决条件未能于
      2019年2月28日前全部成就,任何一方均有权以书面通知其他方的方式终止股
      份转让协议,股份转让协议任何一方不追究其他方的法律责任; 
 
      3、如果国有资产监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次
      股份转让的批复或决定,受让方有权选择(1)与转让方协商变更股份转让协议
      的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求,或(2)以书面
      通知转让方的方式终止股份转让协议,并且受让方无需承担任何违约责任; 
     
      4、如果转让方违反股份转让协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务,
      受让方有权以书面通知转让方的方式终止股份转让协议。
 
      四、本次股份转让完成后持有公司5%以上股份的股东情况 
     
      本次股份转让完成后,中化现代农业持有公司股份为92,520,965股,占公司
      总股本的21.50%,将成为公司第一大股东。由于中化农业持股比例未达50%以
      上,且可以实际支配的公司股份表决权未超过30%,目前依其可以实际支配的公
      司股份表决权能否决定公司董事会半数以上成员选任,以及能否对公司股东大会
      的决议产生重大影响存在不确定性,因此,中化农业目前对公司不具有实际控制
      权。本次股份转让完成后,中化现代农业目前对公司不具有实际控制权。本次股
      份转让完成后,持有公司5%以上股份的股东情况如下: 
     
 
 
  
      五、本次股权转让存在的风险 
     
      本次股份转让存在未取得国务院国资委批文以及交易各方未依约履行义务
      的风险。
     
     
      六、其他说明 
     
      1、在签署本次《股份转让协议》之日前12个月内,公司与中化现代农业之
      间发生的交易如下: 
     
      2018年3月7日,公司与中化现代农业签署《合作协议书》,约定由公司作
      为中化现代农业在安徽省区域内的种子独家合作伙伴,双方进行全面合作,合作
      期限至2018年12月31日。截至本公告披露日,双方就该等合作事项发生的往
      来金额为174.19万元,占公司最近一期经审计净资产的0.24%。
  
      2、本次股份转让方之一重庆中新融泽投资中心(有限合伙)的执行事务合
      伙人重庆中新融创投资有限公司于2014年7月21日与张琴签署了《战略合作协
      议》(以下简称“原协议”)。现经双方协商一致,于2018年11月15日签署了《解
      除协议》,双方同意终止并解除原协议,自《解除协议》签署之日,双方在原协
      议项下的全部权利、义务自动终止。
     
      3、与本次《股份转让协议》相关的其他信息披露义务人出具的《安徽荃银
      高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》、《安徽荃银高科种业股份有限公司
      详式权益变动报告书》等文件将与本公告同日披露。
  
      特此公告 
 
      安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 
     
      二?一八年十一月十六日
 

作者:巨潮资讯,东方财富    来源:巨潮资讯,东方财富     编辑:bianji2    讨论:[农业论坛]
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